因為一場意外而失明的湯尼，美国遇上了天生聾啞女艾拉。

公司多利安随后成功抢劫了斯坦利所在的银行。一晚，计划进入斯坦利意外获得了一个奇怪的面具。

一次，湾市斯坦利在接待金发美女蒂娜（卡梅隆•迪亚茨CameronDiaz饰）时深深恋上了对方，湾市不料蒂娜却是黑帮头目多利安（彼得•格林纳PeterGreene饰）抢劫银行前派来打探地形的。戴上面具后的斯坦利变得力大无比、美国身手敏捷。多利安知道了面具的威力后，公司用计夺走了面具，斯坦利则被关进了监狱。

银行小职员斯坦利（金•凯瑞JimCarrey饰）老实本分，计划进入过着和所有老实人一样的平凡生活。斯坦利开始四出捉弄平日欺负他的人，湾市并抢走了多利安劫得的巨款，与蒂娜在夜总会尽情飞舞

这天，美国艾索因为敲诈烟贩而差点被开除出去，幸亏好运气才免遭于难。

艾索（艾迪•墨菲EddieMurphy饰）是底特律黑白两道的大名人，公司身为警探，公司却也不时干些偷鸡摸狗的勾当，而且他侦办案件时经常不按程序办事，上司对他十分头痛。三个孩子继续出逃，计划进入在发现姑妈家也不是去处时，他们决定自力更生，跟邪恶的奥拉夫周旋到底。

三姐弟在一场大火中失去了父母，湾市继承了父母留下的一大笔遗产。于是，美国三姐弟被暂时带到远房亲戚奥拉夫（金·凯瑞JimCarrey饰）家，由奥拉夫来抚养。

因为年龄尚小，公司只能到了法定年龄才能动用这笔钱。于是，计划进入他们逃到了做生物学家的叔叔家里，然而这里却满是蛇类动物，颇为惊悚